Κατά τον 5ο αιώνα π.Χ. η Ρώμη ήρθε σε σύγκρουση με τους Σαβίνους και τους Ετρούσκους.
Στις αρχές του 4ου αιώνα π.Χ. οι Κέλτες εισέβαλαν στα βόρεια της Ιταλίας.
Το 390 π.Χ., η Ρώμη καταλήφθηκε από τους Γαλάτες.
Στο διάστημα από το 343 π.Χ. μέχρι το 291 π.Χ. οι Ρωμαίοι πολέμησαν με τους Σαμνίτες, οι οποίοι κατείχαν τις εύφορες πεδιάδες της Καμπανίας.
Μέχρι το 272 π.Χ. είχαν υποτάξει σταδιακά τις ελληνικές πόλεις της Κάτω Ιταλίας και της Σικελίας, παρά την ένθερμη υποστήριξη που είχε προσφέρει σε αυτές ο βασιλιάς της Ηπείρου Πύρρος. Στο διάστημα από το 264 μέχρι το 146 π.Χ. διεξήγαγαν και τους τρεις πολέμους με τους Καρχηδόνιους.

Δύο από τις πιο ενδιαφέρουσες φυσιογνωμίες του 2ου αιώνα π.Χ. υπήρξαν οι αδελφοί Γράκχοι (Τίτος και Γάιος), που έμειναν γνωστοί στην ιστορία της Δημοκρατικής περιόδου της Ρώμης ως οι σημαντικότεροι μεταρρυθμιστές του αγροτικού ζητήματος. Θα επέλυαν το πρόβλημα αυτό με την αναδιανομή της γης που δικαιωματικά ανήκε στο ρωμαϊκό λαό (ager publicus) και είχε αποκτηθεί στο μεγαλύτερο μέρος της από τους πολέμους. Αν και ξεκίνησαν όμως με καλή διάθεση, οι λανθασμένοι χειρισμοί τους απέβησαν μοιραίοι και η προσπάθειά τους δεν τελεσφόρησε.